På musebørnehjemmet får de fortalt frygtelige historier om bjørne. De må for alt i verden ikke have kontakt med dem, for de er alle stygge. Museungen Célestine er god til at tegne, og hun er kommet til at tegne en bjørn med en mus i hånden. Det ser meget venskabeligt ud. Hun har lyst til at finde ud af, om det nu også passer, at alle bjørne er så grusomme. Filmen er lavet ud fra bøgerne af den belgiske tegner Monique Martin, alias Gabrielle Vincent - på dansk om Bjørn-Ulrik og Charlotte.
Musene bor under jorden og har gennem kloaktør en vej op til bjørnenes verden. Musenes visdom kommer fra store fortænder, som de skaffer ved at hente bjørneungers tabte mælketænder. Der er forventninger om, at Célestine kan drive det vidt på den prestigefyldte tandlægeskole, men så skal hun skaffe mange tænder. Da Célestine en dag er oppe i bjørnenes verden, får hun fat i en tand, men må flygte fra bjørnefamilien, for de har også kun ondt at sige om mus. Célestine lægger sig til at sove i en skraldespand. Ude på landet bor bjørnen Ernest. Han er gnaven og sulten og vil absolut ikke dele sine korn med en rødkælk. Han tager til byen for at spille i håb om at få penge til mad. Han leder efter mad i skraldespande og finder Célestine. Han lægger an til at spise hende, men hun fortæller ham om et meget bedre sted at finde mad, så han skåner hende. De finder slik - og har ingen skrupler ved at stjæle. De bliver dog opdaget, og Ernest må flygte hjem. Célestine følger med og får overbevist Ernest om, at de skal være venner. Ernest siger, at der ikke er nogen, der elsker ham. Men Célestine har tillid til ham, kan li' ham og viser det i omsorg. Det kalder kærlighed frem i Ernest.
En forholdsvis enkel historie, men for mindre børn vil det nok virke uhyggeligt med de grimme mareridt, det farlige musepoliti og en ildebrand. Vi voksne kan nyde de vidunderlige akvareltegninger - både de animerede og dem, der tegnes undervejs i filmen. Musenes fitnessredskaber er udformet som musefælder, og der er nogle finurlige opfindelser i museverdenen, og under retssagen til sidst, er der spændende krydsklippet mellem muse- og bjørneverdenen. Der lægges op til at tænke over, hvilke forventninger vi voksne har til børnenes uddannelse. Célestine siger, at vi ikke skal have fordomme - måske ikke lige et ord et barn kender - men essensen er der.
Som sagt har Ernest og Célestine ingen skrupler ved at stjæle, men ordensmagten - både over og under jorden - siger igen og igen, at retfærdigheden skal ske fyldest, så de vil finde tyvene. En morale om at slik ødelægger tænderne sniger sig ind, men temaet om venskab står stærkest sammen med dét at føle sig elsket. Man kan også bruge filmen som optakt til en snak om ikke at dømme nogen ude på forhånd.