Togføreren Tom (Kevin Bacon) lever i et kompliceret ægteskab med Megan (Marcia Gay Harden), der er uhelbredeligt syg af kræft. Tom ved ikke, hvordan han skal tackle sygdommen, selvom han elsker Megan højt. Han reagerer ved at trække sig væk fra hende og tager en del overarbejde. En dag sker der en ulykke på Toms arbejde.
Tom og hans kollega styrer toget, da de ser, at der holder en bil på skinnerne. De diskuterer, hvorvidt de skal bremse, og dermed udsætte togets passagerer for den fare, at toget kan blive afsporet, eller om de skal fortsætte ind i bilen. Tom skærer igennem, og de lader toget køre frem mod den uundgåelige kollision. I bilen sidder drengen Daveys mor, der er træt af livet, og som derfor ønsker at begå selvmord. Heldigvis er Davey snarrådig nok til at komme ud af bilen i tide, men han når ikke at få sin mor med, og hun afgår ved døden.
Ulykken sætter sine spor i Tom, selvom han er overbevist om, at han gjorde det rigtige. Tvivlen indfinder sig dog så småt, da Davey råber efter ham: "Du stoppede ikke, du stoppede ikke!" Tom får at vide, at der vil komme en høring omkring ulykken for at få placeret et ansvar.
Davey er nu forældreløs og placeres derfor i familiepleje hos en tvær gammel kone, der ikke lægger skjul på, at hun havde ønsket sig en pige, hvilket det lyserøde værelse da også bærer præg af. Davey flygter hurtigt derfra og opsøger Tom, som han er meget vred på. Megan får ham dog hurtigt hidset ned og fatter straks sympati for drengen. Megan og Tom har aldrig nået at få børn, og det nager Megan, nu da hun snart skal dø. "Jeg er ikke bange for at dø, men skræmt over, at jeg ikke har nået at leve," siger hun med henvisning til de manglende børn. Da Davey pludselig dumper ind i hendes hus, har hun nu det, hun manglede. Tom er i første omgang afvisende over at lade ham blive boende, men Megan stiller ham over for et ultimatum: Enten bliver drengen boende, eller også flytter hun. Og så er valget ikke så svært for Tom, der stadig elsker Megan højt. Davey bor hos dem hemmeligt, og faren for, at han bliver fundet af myndighederne, ligger hele tiden og ulmer.
At Davey flytter ind betyder, at Tom og Megans forhold langsomt bliver bedre, de samles om drengen, men de begynder også at se hinanden på en anden måde. Tom skal dog lige vende sig til husets nye beboer, bl.a. da Davey undrende spørger, om de ikke skal bede bordbøn. Det bliver for meget for Tom, der straks forlader bordet. Han fatter dog hurtigt sympati for drengen, måske særligt da han ser, hvad det betyder for Megan. Desuden lærer Tom efterhånden at se døden i øjnene, hvilket han ellers ikke har villet.
Efterhånden som Megans død rykker nærmere, bliver man følelsesmæssigt trukket mere ind i filmen, og man bliver ramt af en vis følelse af mangel på retfærdighed. Nu har de tre endelig fået et lykkeligt liv, hvorfor skal Megan så dø?
I det hele taget, så er "Rails & Ties" en varm og rørende film, som det er svært, ikke at blive fanget af. Af og til kan den virke lidt langtrukken, men man følger de tre personer tæt, og man ser derfor på nærmeste hold, hvad kærligheden mellem mennesker betyder, og hvordan man kan reagere forskelligt, når man står over for døden.
Skuespillet er rigtig godt i denne film. Alle tre hovedpersoner virker troværdige, og man fatter hurtigt sympati for dem, på hver sin måde. Daveys korte tid hos plejemoderen står heldigvis som en parentes i filmen, for det virker ærlig talt ikke særlig troværdigt, at hun vil stoppe ham i lyserødt tøj med frynser!
En vedkommende og hjertevarm film, men dog med en ufærdig slutning. I hvert fald er der en del uafklarede spørgsmål, men på den måde overlader den selvfølgelig en del til seerens fantasi.